中信证券股份有限公司

              关于牧原食品股份有限公司

(资料图片仅供参考)

             限售股份上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为牧原食品

股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证

             《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号

券发行上市保荐业务管理办法》

—保荐业务》等有关规定，对公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二个

解除限售期解除限售股份上市流通进行了审慎核查，具体如下：

  一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施简述

牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》

   《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，

独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                     《关

于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议

 《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象

案》

名单的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。

对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激

励对象有关的任何异议，无反馈记录。2019 年 11 月 20 日公司公告了《牧原食

品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核

意见及公示情况说明》。

于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并

于 2019 年 11 月 26 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票激

励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

十九次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激

励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、

监事会及律师就上述事项发表了意见。

第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

授予登记完成的公告》    2020-002），授予限制性股票的上市日期为 2020

         （公告编号：

年 1 月 14 日。本次激励计划授予股份数量为 42,710,500 股，授予价格为每股

案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计

监事会及律师就上述事项发表了意见。

资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。首次授予限制性股票数量由 42,710,500

股变更为 72,607,850 股。

制性股票激励计划回购事项的议案》，因 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 6

月 4 日实施完毕，公司对 2019 年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售

的限制性股票的回购事项进行调整，同意将公司第三届董事会第二十六次会议、

股调整至 258,383 股，回购价格由 48.03 元/股加上同期银行存款利息之和调整为

日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票的议案》，同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票

监事会及律师就上述事项发表了意见。

月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制

性股票的议案》，同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票共计 75,747 股，回购价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和，公司独

立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对

象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。

于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、

                   《关于核查公司预留限制性股票激励

对象名单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后，公司监事会未接到与本次

激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020 年 12 月 10 日公司公告

了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授

予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公

示情况说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激

励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励

计划的激励对象合法、有效。

监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计

划预留部分授予激励对象名单的议案》，公司独立董事、监事会及律师就上述事

项发表了意见。

限制性股票的回购注销，共计回购注销 344,750 股。公司 2019 年限制性股票激

励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为 72,263,100 股。

部分授予登记完成的公告》

           （公告编号：2021-003），授予限制性股票的上市日期

为 2021 年 1 月 13 日。本次激励计划授予股份数量为 11,840,900 股，授予价格为

每股 41.54 元，本次授予限制性股票总人数为 984 人。

会第三十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授

                      《关于回购注销 2019 年限制

予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》

性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股

票激励计划（草案）》，2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《牧原食品股份有 限公司

事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份 数量为

予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》

                             （公告编号：

股，上市流通日为 2021 年 2 月 9 日。

票的议案》。同意公司回购并注销 2 名离职首次授予限制性股票激励对象已获授

但尚未解锁的合计 35,397 股限制性股票；同意回购并注销 9 名离职预留部分限

制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 57,779 股限制性股票。公司独立董

事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

限制性股票的议案》。同意公司回购并注销 3 名离职首次授予限制性股票激励对

象已获授但尚未解锁的合计 33,627 股限制性股票；同意公司回购并注销 2 名离

职预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 14,444 股限制性股票。

公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。首次授予的已获授但尚未解锁的限

制性股票数量由 36,279,149 股变更为 50,790,746 股；预留部分限制性股票的数量

由 11,840,900 股变更为 16,577,322 股。

年限制性股票激励计划回购事项的议案》

                 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司 2020 年度利润分配方案实施完毕，根据《牧原食品股份有限公司 2019

             》的规定，公司对 2019 年限制性股票激励计划首

年限制性股票激励计划（草案）

次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由 27.93 元/股加上同

期银行存款利息之和调整为 18.91 元/股加上银行同期存款利息之和；预留部分限

制性股票的回购价格由 41.54 元/股加上同期银行存款利息之和调整为 28.63 元/

股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事

会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及 2020 年度股东大会、2021

年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，回

购股份数由 288,846 股调整为 404,384 股。

   同意回购注销 6 名离职首次授予限制性股票激励对象和 13 名离职预留部分

限制性股票激励对象（其中 1 名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予

了限制性股票，总计为 18 名激励对象）已获授但尚未解锁的合计 299,437 股限

制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

制性股票的回购注销，共计回购注销 703,821 股。公司 2019 年限制性股票激励

计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 50,790,746 股调整为

第三次会议审议通过了《关于调整<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票

                《关于调整<牧原食品股份有限公司 2019 年

激励计划（草案）>及其摘要的议案》

限制性股票激励计划实施考核管理办法）>的议案》，调整 2019 年限制性股票激

励计划部分绩效考核指标。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

四次会议审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个解

除限售期以及预留部分第一个解除限售期符合解除限售条件成就的议案》《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，2022 年 2 月 28 日召开的 2022 年第一次临时

股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 5 名首次授

予限制性股票激励对象和 14 名预留部分限制性股票激励对象，因个人原因向公

司提出辞职并已获得公司同意，失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定

回购并注销上述 19 名辞职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 224,216 股。

   根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）

                          （修订稿）》，2019 年限制性

股票激励计划首次授予第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售 期解锁

条件已经成就，同意按照公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）

                                （修订稿）》

的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为 56,383,636

股，需回购注销限制性股票 1,964,903 股。公司独立董事、监事会及律师就上述

事项发表了意见。

第九次会议和 2022 年 5 月 20 日召开的 2021 年度股东大会，审议通过《关于回

购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 28 名预留部分限制性股票激励对象因个人

原因从公司离职，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述 28 名

离职人员已获授但尚未解禁的限制性股票 156,724 股。公司独立董事、监事会及

律师就上述事项发表了意见。

公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据公司《2019 年限制性股票激励

     （修订稿）》，公司对 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股

计划（草案）

票的回购价格由 28.63 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 28.382 元/股加上

银行同期存款利息之和。

事会第十四次会议和 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第三次临时股东大会，审

议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 30 名预留部分限制性股票

激励对象从公司离职、申请退出等个人原因，不再具备激励对象资格。公司董事

会决定回购注销上述 30 名激励对象已获授但尚未解禁的限制性股票 153,354 股。

公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第

二个解除限售期符合解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议

案》。鉴于 4 名预留部分激励对象因个人原因从公司离职，退出公司 2019 年限制

性股票激励计划，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述 4 名

离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票 20,223 股。

       根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）

                              （修订稿）》，2019 年限制性

     股票激励计划预留部分第二个解除限售期解锁条件已经成就，同意按照公司

     《2019 年限制性股票激励计划（草案）

                        （修订稿）》的相关规定办理解除限售相关

     事项。本次共计解除限售的股份数量为 7,666,995 股，需回购注销限制性 股票

       二、公司 2019 年限制性股票激励计划本次解除限售的具体情况

       （一）2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期已届满

       预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自预留授 予登记

     之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记之日起 36 个月内的最后一个

     交易日当日止，公司预留授予限制性股票完成登记并上市日期为 2021 年 1 月 13

     日，第二个限售期于 2023 年 1 月 12 日即将届满。

       （二）限售条件达成的说明

       公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划解除限售期规定的条件进行了审

     查，公司及激励对象均满足解除限售条件。

              本次解除限售条件                是否满足解除限售条件的说明

 （一）公司未发生如下任一情形：

或者无法表示意见的审计报告；

                                      公司未发生前述情形，满足解除限

意见或者无法表示意见的审计报告；

                                      售条件

承诺进行利润分配的情形；

 （二）激励对象未发生如下任一情形：

                                           满足解

选；                                    除限售条件。

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

形的；

  （三）公司层面业绩考核

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2020-

均以公司销售简报或定期报告所载数据为准。

  只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年

度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标 以 2019 年生猪销售量为基数，

的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公 2020 年 生 猪 销 售 量 增 长 率 为

司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。                 76.67%，满足解除限售条件；2021

                                             年生猪销售量增长率为 292.68%，

                                             满足解除限售条件。

解除限售期                    业绩考核目标

第一个解除   以 2019 年生猪销售量为基数，2020 年生猪销售

  限售期   量增长率不低于 70%

第二个解除   以 2019 年生猪销售量为基数，2021 年生猪销售

  限售期   量增长率不低于 150%

  （四）个人层面绩效考核                                858 名激励对象个人绩效考核结

  公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 果为“A”或“B+”，其个人本次

订稿）》

   ，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。                       激励计划解除限售额度的 100%可

                    考核结果等级                   解除限售，共计可解锁 7,606,155

等级说明     A          B+     B      C     D    股；

解锁比例         100%         80%     50%   0%   9 名激励对象个人绩效考核结果

  激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B+”时可 为“B”，其个人本次激励计划解

按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解锁的全部限制性 除限售额度的 80%可解除限售，

                                             共

股票申请解锁；上一年度考核为“B”时则可对该解除限售期内可解锁 计可解锁 43,142 股；

的 80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C”时则可对该解除限 7 名激励对象个人绩效考核结果

售期内可解锁的 50%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D”则 为“C”，其个人本次激励计划解

不能解锁。                                        除限售额度的 50%可解除限售，

                                                            共

                                             计可解锁 17,698 股；

                                             为“D”，其个人本次激励计划解

                                                          除限售额度的 0%。

                                                          此 次 合 计 共 计 可解 锁 7,666,995

                                                          股，剩余 94,196 股不满足解除限

                                                          售条件，公司将对上述股份实施回

                                                          购注销。

     综上所述，公司董事会认为公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）

                                      （修

订稿）

  》设定的公司及激励对象预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限

售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2019 年

限制性股票激励计划（草案）

            （修订稿）

                》的要求办理相关限制性股票解除限售手

续。

     三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

人。

                                 获授的限制           本次可解除限             剩余未解除限

序

            职务                   性股票数量           售限制性股票             售限制性股票

号

                                  （股）            数量（股）              数量（股）

            合计                   7,761,191           7,666,995              0

     四、解除限售后的股本结构变动表

                       本次变动前                 本次变动                本次变动后

     股份性质                                                                       比例

                 股份数量（股） 比例（%）               （+/-）        股份数量（股）

                                                                                （%）

一、有限售条件流通股

/非流通股

高管锁定股            1,650,826,688   30.17           0          1,650,826,688       30.17

首发后限售股            150,112,584    2.74            0          150,112,584         2.74

股权激励限售股       69,965,802      1.28    -7,666,995    62,298,807      1.14

二、无限售条件流通股   3,601,378,879   65.81    +7,666,995   3,609,045,874   65.95

三、总股本        5,472,283,953   100.00       0        5,472,283,953   100.00

  备注：本次变动前股本为 2023 年 1 月 5 日总股本。

  五、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见

  （一）独立董事意见

（修订稿）》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2019

年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中规定的不得解除限售的情形；

足《2019 年限制性股票激励计划（草案）

                    （修订稿）》规定的解除限售条件（包括

公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等），其作为公司本次可解除限售的激励

对象主体资格合法、有效；

                         （修订稿）》对各激励对象限

制性股票的解除限售安排（包括锁定期限、解除限售条件等事项）未违反有关法

律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  综上，独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售

的相关事宜。

  （二）监事会意见

  本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草

案）

 （修订稿）》及相关规定，解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划

的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

  （三）董事会薪酬与考核委员会意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分

第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项满足情况、激励对象名单及可解除

限售数量进行了核查，全体委员经审核后，认为：本次可解除限售激励对象资格

符合公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）

                       （修订稿）》及相关规定，激励对

象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司

业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、

有效，同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划（草案）

                            （修订稿）》及相关规

定办理解除限售相关事宜。

  （四）律师意见

  根据北京市康达律师事务所出具的法律意见书：“公司本次解除限售已经取

得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券

法》    《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。”

 《管理办法》

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：上述事项已经公司第四届董事会第十六次会议及第

四届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核

委员会对本次事项发表了明确的同意意见，律师已出具法律意见书，履行了必要

的审批程序，符合有关法律法规的规定。因此，中信证券对公司 2019 年限制性

股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2019 年

限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通 的核查

意见》之签字盖章页）

 保荐代表人：

              郑浩宇             孙向威

                           中信证券股份有限公司

                               年    月   日

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关键词： 解除限售 上市流通 激励计划