股权转让+表决权弃权易主，实控权稳定性存疑

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“股权转让+放弃表决权”易主案例再现A股市场，这次的主角是宝利国际。

2月1日晚间，宝利国际发布公告称，周德洪及其一致行动人周秀凤拟将持有的公司12.39%股份以协议转让方式转让给江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”），股份转让价格为2.99元/股，转让款合计约3.41亿元。与此同时，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的公司22.99%股份所对应的表决权利。

换言之，宝利国际实控权转移更多的是通过放弃表决权实现。为何出现这种情况？

在一位行业人士看来，这种情况大部分是因为转让方所持股份处于限售状态，无法一次性转让。但又要确保受让方对公司的控制权，于是选择从表决权入手解决控制权的问题。特别是面临监管部门对于委托表决模式中的受托人和委托人认定为一致行动人的问题，因此放弃表决权就成为了新的选项。

截至2022年三季度末，周德洪持有宝利国际约2.82亿股股份中，约2.12亿股为有限限售股份，1.79亿股处于质押状态。周秀凤持有的4356.72万股股份中，3556万股为质押状态。

那么，对于新实控人而言，12.39%的持股比例仍然较低，邓杰的控制地位是否稳定引发监管部门的高度关注。在关注函中，深交所要求宝利国际说明周德洪表决权放弃部分对应的股份是否可以转让。

上海明伦律师事务所律师王智斌告诉钛媒体APP，“放弃表决权的股份可以转让，但股份所有人应对该部分股份权利受限的情况向受让人如实披露并取得受让人的认可。

在“弃权”的模式下，转让方虽然失去表决权和控制权，但其实际所持股份远高于收购方。因此，后续安排计划则是重点。周德洪后续是否有其他股份转让计划？是否会导致相关股份恢复表决权并影响公司控制权稳定？在交易各方产生分歧的情况下，是否存在取消放弃表决权的可能性？是否存在争议解决机制以及具体的安排？公司将采取何种具体措施保障公司控制权变更完成，都需要宝利国际给出解释。

另外，对照《上市公司收购管理办法》相关规定，宝利国际还被要求自查并逐项说明周德洪、周秀凤与江苏东祁是否存在一致行动关系或者结为一致行动人的计划。

收购方专为收购设立?“新主”持股光伏资产

抛开实控权稳定性这一问题，接盘方邓杰以及其涉猎的行业颇有看头。

据了解，江苏东祁是一家“年轻”的企业，成立于2023年1月11日，注册资本为5000万元；经营范围包括，技术、开发、咨询、转让、推广，合同能源管理，物联网应用服务，大数据服务等。从成立时间上，不排除接盘方江苏东祁是为了此次收购而专门成立的可能。

穿透股权，江苏东祁的股东为东台市鑫科新兴产业基金合伙企业(有限合伙)和上海红瑞企业管理有限公司，两者分别持有江苏东祁60%、40%股权，其中邓杰直接持有上海红瑞企业管理有限公司70%股权。

钛媒体APP通过天眼查了解到，邓杰在无锡新能智慧能源集团有限公司（以下简称“无锡新能”）、新能东坤集成科技（江苏）有限公司、东台东慧新能源运营管理有限公司、盛鑫达新能源科技（苏州）有限公司、东台新能睿通智能科技合伙企业（有限合伙）、梅州睿俊实业有限公司、梅州利创电子商务有限公司7家公司担任法定代表人。这7家公司中，有两家公司已注销。

据无锡新能官网显示，该公司2021年正式成立，是一家重点发展新能源制造领域的集团化企业，以“高效HJT电池片、新能源光伏发电组件、新能源发电站”为主要业务板块，以资产管理为基础，致力于打造完整的光伏组件制造产业链。

2022年9月7日，邓杰曾以董事长身份与铜陵经开区高效太阳能项目签约。据当时消息，该项目分二期建设：一期总投资20亿元人民币，其中，固定资产投资18亿元人民币，建设2GW高效组件生产线及2GW太阳能电池片生产线，项目达产后形成年产太阳能电池及组件各2GW，年产值66亿元；二期总投资55亿元，项目全部建成后，可实现年产10GW高效太阳能电池、5GW高效组件生产规模，形成年产值135亿元，年综合税收7亿元。

无论是江苏东祁还是邓杰，可了解的公开信息并不多，实力如何成谜。深交所要求宝利国际结合江苏东祁资信状况、对外投资情况、融资能力，核实说明江苏东祁是否具备相应的履约能力，收购资金的具体来源及履约保障措施。

将现两连亏，实控人曾被判刑

一位市场人士猜测，目前宝利国际盈利能力比较差，尽管目前没有转型计划，但后续转型的可能性很大。

今年业绩恢复情况？曹晔谈到，整个1月是行业的淡季，所以不好评估今年一季度的业绩。但沥青的销售旺季一般在二、三季度，我们对今年整年的业务充满乐观。

有报道称，周德洪已刑满释放。关于这一消息的真实性？钛媒体APP从曹晔那里得到证实，“那天签协议是周德洪和对方的法律代表共同签字”。

那么周德洪为何要放弃实控权？曹晔称，前期不太清楚。另据曹晔透露，周德洪后期可能会去参加某一个相应活动，让他自己阐述一下相关情况。

值得注意的是，此次交易双方应共同努力实现如下：上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。受让方向上市公司提名4名非独立董事人选，推荐3名独立董事人选。而上述董事会席位安排的合理性、合规性，是否存在损害公司其他股东提名权的情形，也需要宝利国际来说明。（本文首发于钛媒体APP，作者|刘凤茹）

关键词： 主业不振实控人筹谋卖股弃权 宝利国际控制权转移疑点丛生