本文来源：时代周报 作者：时代周报特约记者 孙华秋

在退市边缘盘桓的 *ST 美谷（000615.SZ）近期因股价异动、控股股东股权出让等事项备受市场关注。

(相关资料图)

7 月 4 日，*ST 美谷发布公告，控股股东深圳奥园科星投资有限公司（下称 " 奥园科星 "）持有的公司 7.50% 股份已完成过户登记，奥园科星持有公司股份由 229,231,817 股变更为 171,998,610 股，持股比例由 30.04% 变更为 22.54%，仍为控股股东。

上述股权曾于今年 5 月底在淘宝网司法拍卖网络平台进行过第一次司法拍卖，但因无人竞拍，此次股份拍卖流拍。奥园美谷控股股东股权被拍卖，导火索源自于上市主体前身京汉股份及相关房地产业务。

京汉股份主营业务为化纤和房地产。2020 年 4 月，千亿房企中国奥园（03883.HK）通过子公司奥园科星以 11.6 亿元收购京汉股份 29.99% 的股权，成为其第一大股东。不久后，京汉股份更名为奥园美谷，成为中国奥园旗下的医美业务上市平台。

图源：奥园美谷官网

然而，房地产业务虽然置出，奥园美谷对原子公司京汉置业债务提供的担保仍然被动形成关联担保，这也成为了奥园美谷暴雷的导火索。由于京汉置业并未清偿债务，奥园美谷、中国奥园等相关方均未履行所承担的连带保证责任，于是债权人中国信达资产管理股份有限公司（下称 " 信达资产 "）将 " 奥园系 " 多家公司一并告上了法庭。

5 月 5 日，奥园美谷发布公告称，控股股东奥园科星所持公司股份全部被司法冻结且有多次轮候冻结，同时，控股股东因重大执行案件导致其部分股份将被司法拍卖。

6 月 2 日，奥园美谷发布公告更新信达资产诉讼案件情况称，" 已收到系列信达资产案件中 10 个诉状，公司作为被告涉及金额合计约 20.47 亿元。对于系列信达资产案件，基于审慎性原则，针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，公司已计提预计负债约 14.77 亿元。"

由此奥园美谷陷入了与信达资产的诉讼中，控股股东股权被拍卖，濒临财务退市边缘，也揭开了 " 奥园系 " 大健康业务败局的一角。

医美业务难改业绩颓势

时间回到 2021 年上半年，奥园美谷着手剥离房地产业务，将其所持的京汉置业 100% 股权、北京养嘉 100% 股权和蓬莱养老 35% 股权出售给关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（下称 " 凯弦投资 "），交易标的作价 10.2 亿元。

几乎同一时期，奥园美谷通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（合称 " 连天美医院 "）的成功并购，快速布局医美产业链。同年下半年，奥园美谷收购了广东奥若拉健康管理咨询有限公司（下称 " 奥若拉 "）。

至此，奥园美谷构建了以连天美医院为代表的 5A 级医美医院和以奥若拉为代表的轻医美连锁品牌下的 "1+N" 模式。

之后，为丰富公司医美产业生态，提升在医美行业知名度并向医美上游持续拓展，奥园美谷还携手赛诺秀、KDMedical、元泰、科医人等合作伙伴，就医美产品、激光射频仪器、光电美容设备的市场推广、运用、产品更新进行深入合作。

受益于医美概念火爆，奥园美谷的股价自 2020 年底开始持续攀升。在半年多的时间内，股价就从 3.85 元 / 股一路高歌猛进，最高上涨至 29.95 元 / 股。

然而，理想很丰满，现实很骨感。出清房地产业务、切入全新的医美赛道后，奥园美谷的业绩并未迎来实质性改善。

财报显示，2020 年至 2022 年，奥园美谷的营业收入分别为 19.87 亿元、15.89 亿元、13.56 亿元，归母净利润分别为 -1.35 亿元、-2.84 亿元、-15.83 亿元，双双持续下滑，尤其是 2022 年亏损在加速扩大。

图源：Wind

此外，奥园美谷的盈利能力也远逊可比同行。2022 年，奥园美谷的毛利率为 24.34%，净利率为 -117.50%；而同处医疗美容服务机构赛道的瑞丽医美（02135.HK）毛利率为 40.59%，净利率为 -12.31%；上游医美原料药企业爱美客（300896.SZ）毛利率为 94.85%，净利率为 65.38%。

高管增持承诺未兑现，信披误导投资者？

值得一提的是，奥园美谷收购而来的医美资产还因业绩不达标而计提信用减值损失。

公告显示，2021 年，奥园美谷以 6.97 亿元收购标的公司浙江连天美企业管理有限公司（下称 " 连天美 "）55% 的股权并形成商誉 6.51 亿元。在业绩补偿协议上，双方约定，连天美在业绩承诺期 2021 年、2022 年累计承诺的扣非后净利润不低于 1.57 亿元。

据 2023 年 4 月 29 日披露的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，连天美业绩承诺期内累计实现业绩承诺金额 1.48 亿元，业绩达标率为 94.10%，交易方广州盛妆医疗美容投资有限公司应补偿金额为 4112.69 万元，奥园美谷对此确认应收业绩补偿承诺款，并计提信用减值损失 208.69 万元。另外，2022 年奥园美谷就收购连天美形成的商誉计提减值 3850.45 万元。

在奥园美谷 2021 年 3 月公告收购连天美的医美资产前，原京汉股份多名高管已增持该公司股份。

2020 年 11 月 15 日，京汉股份发布公告称，时任总裁申司昀、执行总裁徐巍已于 2020 年 11 月 13 日分别增持公司 48.71 万股、50.58 万股，增持是基于对公司价值和未来发展前景的信心。京汉股份的股价也正是从 11 月 13 日起大幅拉升，股价在短短 4 个交易日内就从 4.31/ 股涨至 6 元 / 股。

同月 22 日，京汉股份再次发布公告称，时任执行总裁范时杰以集中竞价方式增持京汉股份 50.51 万股，占该公司总股本的 0.0652%，增持目的也是基于对公司价值和未来发展前景的信心。

2020 年 11 月 19 日，京汉股份正式更名为奥园美谷，并明确了 " 美丽健康产业的科技商、服务商、材料商 " 的总体定位。

图源：奥园美谷官网

伴随一系列的利好消息，奥园美谷的股价持续上涨，从 2020 年 10 月底的 3.85 元 / 股上涨至 2021 年 5 月的 25 元 / 股左右，涨幅达 5 倍多。在股价逼近历史高位之际，奥园美谷管理层再度释放看好公司发展前景的信号。

2021 年 5 月 22 日，奥园美谷称，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，结合对公司股票价值独立合理的判断，时任总裁胡冉、执行总裁范时杰、执行总裁徐巍、董事会秘书蒋南、财务总监林斌拟增持公司股份，增持金额分别不低于 5000 万元、1000 万元、1000 万元、100 万元、100 万元，合计增持金额不低于 7200 万元，自公告披露日起未来 6 个月内增持完毕。

然而，在这 6 个月内，增持计划并未如约完成。

2021 年 11 月 22 日晚，奥园美谷公告称，截至本公告披露日，增持计划实施期限已届满，公司高管合计增持 43.31 万股股份，增持金额为 539.3035 万元。据公告，上述高管的增持金额远低于此前公告的增持计划金额，其中仅蒋南和林斌按原计划完成增持。同时，奥园美谷在公告中还提及，" 胡冉、范时杰、徐巍为未能按原计划全部履行增持股份向广大投资者致以诚挚的歉意。"

次日，奥园美谷收到深交所下发的关注函，关注函指出，奥园美谷董事兼总裁胡冉、董事兼执行总裁范时杰、执行总裁徐巍均未完成前期披露的增持计划，要求奥园美谷相关方结合自身资金情况等，说明客观上是否具备完成增持计划的能力和意愿，前期披露的增持计划是否具备可行性，是否存在利用信息披露误导投资者的情形。同时，深交所在关注函中还要求奥园美谷说明收购奥若拉门店等资产相关信息披露及风险揭示是否真实、准确、完整，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

蹊跷的是，2021 年上半年收购医美业务资产后不久，奥园美谷的股东就开始计划减持股份。

2021 年 5 月 19 日，奥园美谷发布公告称，6 月 10 日至 11 月 13 日，其原控股股东京汉控股及一致行动人建水泰融企业管理有限公司（下称 " 建水泰融 "）、北京合力万通信息咨询中心 ( 有限合伙 ) （下称 " 合力万通 "）、段亚娟计划以集中竞价方式减持，减持合计不超过 1562.36 万股，占其总股本比例 2%，减持原因为自身经营需求。

股东减持正是在奥园美谷股价高位附近，奥园美谷则在股东减持公告后三天发布高管增持计划。是否利用增持信息误导投资者，监管对此存有疑虑。

伴随高管减持，奥园美谷股价持续下跌。11 个月后，在股价大幅下跌后，奥园美谷高管也开始计划减持套现。

2022 年 5 月 13 日，奥园美谷发布公告称，执行总裁徐巍计划在 6 个月内以集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份不超过 15.38 万股，占公司总股本比例 0.0197%，不超过其所持公司股份总数的 25%。

随后不到两个星期，2022 年 5 月 24 日，奥园美谷再度发布公告称，其原控股股东京汉控股及一致行动人建水泰融、合力万通、段亚娟 6 个月内以集中竞价方式减持本公司股份不超过 1562.36 万股，占公司总股本比例 2%，且在任意连续 90 个自然日内减持股份总数不超过公司总股本的 1%。

两年时间，奥园美谷的高管、股东实现低位增持，股东在高位逃顶，高管增持承诺未能兑现，最后以道歉收场。一场资本狂欢，股东或已挣得盆满钵满，留下市场对奥园美谷高管和股东违规增持和误导投资者系列疑问。

6 月 15 日，对于此前奥园美谷上述高管是否通过内幕消息提前增持股票，在股价大涨后减持套现，并发布高管增持信息是否误导投资者等问题，时代周报记者致电奥园美谷，董秘办工作人员回复称，" 关于高管增持、减持股份的信息公司都已经公告，以公告内容为准。" 随后，记者亦致电奥园美谷现任总裁范时杰欲了解详情，但他未直接回复相关问题。

遭不良资产信托追债逾 20 亿

医美业务并未拯救股价，房地产业务的 " 雷 " 又同时爆发，当下的奥园美谷可谓四面楚歌，财务及公司治理混乱等问题也暴露无遗。

2023 年 4 月 14 日，奥园美谷发布《2022 年年度业绩修正公告》，业绩变动的主要原因为奥园美谷根据新增重大诉讼事项补充计提或有担保责任等相关准备金（属于非经常性损益）及对部分业务收入适用的会计政策进行修正。基于审慎性原则，针对公司可能承担或有担保责任等事项的预计损失，奥园美谷计提预计负债约 10.21 亿元。

4 月 19 日，深交所向奥园美谷发出关注函，并要求于 2023 年 4 月 25 日前报送相关说明。引来深交所关注函的原因是，奥园美谷于 4 月 14 日晚连发三条公告，涉及业绩大幅下修、新增重大诉讼、可能触及退市条款等。

2023 年 4 月 26 日 -27 日，奥园美谷召开第十届董事会第四十次会议，审议 2022 年年度报告等相关议案。

需注意的是，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对奥园美谷内部控制评价报告出具了否定意见的审计报告，对该公司 2022 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

在董事会上，其中一名董事班均对奥园美谷 2022 年年报、2023 年一季报、内部控制自我评价报告等 6 项议案投弃权票，独立董事黄卫民则对 2022 年年报、2023 年一季报投弃权票，副总裁张真、副总裁云松、董事会秘书张健伟表示无法保证 2022 年年报及 2023 年一季报内容真实、准确、完整。

" 基于主审会计师对奥园美谷 2022 年度财务报表无法发表审计意见，因此本人对奥园美谷 2022 年年度报告涉及财务部分的真实性、完整性、准确性、公平性等，尤其是财务数据、负债计提方式、财务处理等无法评估，因此本人对奥园美谷 2022 年年度报告无法发表意见。" 副总裁张真在公告中直言。

董秘张健伟则表示，" 信达资产起诉公司的事项以及其中涉及的过程事项较为复杂，本人已有在年度报告编撰过程中履职，虽已做出一定审慎性的判断，但由于未获得过往充分资料支撑，暂时无法评估和确认上述事项对公司财务造成的影响，包括财务处理以及方式等；无法保证 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告内容真实、准确、完整。"

5 月 5 日，深交所再次向奥园美谷发出年报问询函，涉及财务内控审计、诉讼及预计负债、持续盈利能力、信用减值损失等问题，并要求于 2023 年 5 月 19 日前报送相关说明。

值得一提的是，5 月 5 日起，因 2022 年度经审计的期末净资产为负值、审计机构对公司 2022 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告等情况，奥园美谷依据相关规定被实施 " 退市风险警示 " 和 " 其他风险警示 " 处理，股票简称变更为 "*ST 美谷 "。

至此，中国奥园旗下的医美企业正式走到退市边缘。

不久后，奥园美谷便公告称，已收到系列信达资产案件中 10 个诉状，公司作为被告涉及金额合计约 20.47 亿元。针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，公司已计提预计负债约 14.77 亿元。

6 月 9 日和 10 日，针对此前深交所下发的关注函和年报问询函问题，奥园美谷和审计机构披露了相应的回复说明公告。审计机构中审众环会计师事务所表示，" 我们就公司连带责任产生或有负债计提事项，同奥园美谷进行了充分的沟通，但由于对债务的总体规模，被诉主债务人及其他连带责任方的偿债能力，以及抵押物价值是否能覆盖债务本息等事项，无法获取充分、适当的审计证据，从而消除我们对预计负债计提是否合理合规的疑虑。"

6 月 12 日，就近期股价异动及退市等问题，时代周报记者致电 *ST 美谷，董秘办工作人员回复称，" 公司不存在应披露而未披露的信息，公司按照相关规定已发公告，（投资者）可查阅相关公告，相关退市风险和安排也在公告中如实披露了。"

天眼查显示，因未履行法律文书确定的义务，奥园科星被执行总金额达 10.65 亿元，涉及案号分别为（2023）渝 05 执 109 号和（2023）05 执 112 号两个案件，执行标的分别为 8.52 亿元和 2.13 亿元。

" 为有效应对重大债务及诉讼的风险，提升公司持续盈利能力，近期公司及各经营主体正在积极沟通相应金融机构，确保底层经营实体的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，地方政府及相关金融监管机构在正在大力协调，保证公司的经营实体正常生产。" 奥园美谷在 6 月 9 日披露的关注函回复公告中表示，" 公司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款 4.08 亿元。"

在注册制已全面实施的 A 股市场上，众多问题缠身的 *ST 美谷，退市会是其终局吗？其命运是否会迎来转折？截至 7 月 4 日，*ST 美谷收报 3.64 元 / 股，跌 4.96%。此前 *ST 美谷录得 19 天 13 板，但今年以来，其股价已跌超 50%。

关键词：